DOVER, Delaware (AP) – Elon Musk hat keinen Anspruch auf ein vom Tesla-Vorstand gewährtes bahnbrechendes Vergütungspaket mit einem potenziellen Wert von mehr als 55 Milliarden US-Dollar, entschied ein Richter aus Delaware am Dienstag.
Das Urteil von Bundeskanzlerin Kathaleen St. Jude McCormick kommt mehr als fünf Jahre, nachdem eine Aktionärsklage gegen Tesla-CEO Musk und die Direktoren des Unternehmens gerichtet war. Ihnen wurde vorgeworfen, ihre Pflichten gegenüber dem Hersteller von Elektrofahrzeugen und Solarpaneelen verletzt zu haben, was zu einer Verschwendung von Unternehmensvermögen und einer ungerechtfertigten Bereicherung für Musk führte.
Die Anwälte des Aktionärs argumentierten, dass das Vergütungspaket für nichtig erklärt werden sollte, da es von Musk diktiert worden sei und das Ergebnis von Scheinverhandlungen mit Direktoren sei, die nicht unabhängig von ihm seien. Sie sagten auch, dass es von den Aktionären genehmigt worden sei, denen in einer Vollmachtserklärung irreführende und unvollständige Angaben gemacht worden seien.
Verteidiger konterten, dass der Vergütungsplan von einem Vergütungsausschuss, dessen Mitglieder unabhängig seien, fair ausgehandelt worden sei, dass er Leistungsmeilensteine enthielt, die so hoch waren, dass sie von einigen Wall-Street-Investoren lächerlich gemacht wurden, und dass er durch eine Aktionärsabstimmung gesegnet wurde, die nach dem Gesetz von Delaware nicht einmal erforderlich war. Sie argumentierten auch, dass Musk kein Mehrheitsaktionär sei, da er zu diesem Zeitpunkt weniger als ein Drittel des Unternehmens besaß.
Ein Anwalt von Musk und anderen Tesla-Angeklagten reagierte nicht sofort auf eine E-Mail mit der Bitte um Stellungnahme.
Aber Musk reagierte auf das Urteil zu X, der Social-Media-Plattform, die früher als Twitter bekannt war und die ihm gehört, indem er geschäftliche Ratschläge anbot. „Gründen Sie Ihr Unternehmen niemals im Bundesstaat Delaware“, sagte er. Später fügte er hinzu: „Ich empfehle die Gründung in Nevada oder Texas, wenn Sie es vorziehen, dass die Aktionäre über Angelegenheiten entscheiden.“
Musk, der am Dienstag an der Spitze der Forbes-Liste der reichsten Menschen der Welt stand, hatte Anfang des Monats den Tesla-Vorstand aufgefordert, einen neuen Vergütungsplan für ihn auszuarbeiten, der ihm einen Anteil von 25 % am Unternehmen verschaffen würde. Bei einer Telefonkonferenz letzte Woche erklärte Musk, der derzeit einen Anteil von 13 % hält, dass er mit einem Anteil von 25 % das Unternehmen nicht kontrollieren könne, aber dennoch starken Einfluss hätte.
In seiner Zeugenaussage im November 2022 bestritt Musk, die Bedingungen des Vergütungspakets diktiert zu haben oder an Sitzungen teilgenommen zu haben, bei denen der Plan vom Vorstand, seinem Vergütungsausschuss oder einer Arbeitsgruppe, die an der Entwicklung beteiligt war, besprochen wurde.
McCormick kam jedoch zu dem Schluss, dass das Gehaltspaket einem strengeren Standard unterliegen müsse, da Musk ein Mehrheitsaktionär mit einem potenziellen Interessenkonflikt sei.
„Der Prozess, der zur Genehmigung von Musks Vergütungsplan führte, war zutiefst fehlerhaft“, schrieb McCormick in der farbenfroh geschriebenen 200-seitigen Entscheidung. „Musk hatte umfangreiche Beziehungen zu den Personen, die im Namen von Tesla verhandeln sollten.“
McCormick verwies insbesondere auf Musks langjährige geschäftliche und persönliche Beziehungen zum Vorsitzenden des Vergütungsausschusses, Ira Ehrenpreis, und zu seinem Kollegen im Ausschuss, Antonio Gracias. Sie wies auch darauf hin, dass der Arbeitsgruppe, die an dem Gehaltspaket arbeitete, General Counsel Todd Maron angehörte, der Musks ehemaliger Scheidungsanwalt war.
„Tatsächlich war Maron der wichtigste Vermittler zwischen Musk und dem Ausschuss, und es ist unklar, auf wessen Seite Maron sich selbst sah“, schrieb der Richter. „Viele der von den Angeklagten als Beweis für ein faires Verfahren angeführten Dokumente wurden jedoch von Maron verfasst.“
McCormick kam zu dem Schluss, dass die einzig geeignete Abhilfe darin bestehe, Musks Vergütungspaket aufzuheben. „Letztendlich startete Musk einen selbstfahrenden Prozess und passte die Geschwindigkeit und Richtung auf dem Weg nach eigenem Ermessen neu an“, schrieb sie. „Der Prozess kam zu einem unfairen Preis. Und durch diesen Rechtsstreit beantragt der Kläger einen Rückruf.“
Greg Varallo, ein Hauptanwalt des Aktionärsklägers, lobte McCormicks Entscheidung, das „absurd überhöhte“ Musk-Gehaltspaket rückgängig zu machen.
„Die Tatsache, dass sie dies vor einem Gericht in Delaware verloren haben, ist umwerfend“, sagte Dan Ives, Analyst bei Wedbush Securities. „Ein solches Urteil ist beispiellos. Ich denke, dass die Anleger dachten, dass es sich dabei lediglich um typisches juristisches Gerede handelte und dass daraus nichts herauskommen würde. Die Tatsache, dass sie sich mit Tesla, Musk und dem Vorstand auseinandergesetzt und dies für nichtig erklärt haben, ist eine große rechtliche Entscheidung.“
Während seiner Aussage vor Gericht spielte Musk die Vorstellung herunter, dass seine Freundschaften mit bestimmten Tesla-Vorstandsmitgliedern, zu denen auch manchmal gemeinsame Urlaube gehörten, bedeuteten, dass sie wahrscheinlich seinem Willen gehorchen würden.
Der Plan sah vor, dass Musk Milliarden einstreichen sollte, wenn Tesla mit Sitz in Austin, Texas, eine bestimmte Marktkapitalisierung und operative Meilensteine erreicht. Für jedes gleichzeitige Erreichen eines Marktkapitalisierungs-Meilensteins und eines operativen Meilensteins würde Musk, der zum Zeitpunkt der Genehmigung des Plans etwa 22 % von Tesla besaß, Aktien in Höhe von 1 % der zum Zeitpunkt der Gewährung ausstehenden Aktien erhalten. Sein Anteil an dem Unternehmen würde auf etwa 28 % steigen, wenn die Marktkapitalisierung des Unternehmens um 600 Milliarden US-Dollar steigen würde.
Zu jedem Meilenstein gehörte die Steigerung der Marktkapitalisierung von Tesla um 50 Milliarden US-Dollar und das Erreichen anspruchsvoller Umsatz- und Gewinnwachstumsziele vor Steuern. Musk konnte den vollen Nutzen aus dem Gehaltsplan, 55,8 Milliarden US-Dollar, nur dadurch ziehen, dass er Tesla innerhalb eines Jahrzehnts zu einer Marktkapitalisierung von 650 Milliarden US-Dollar und beispiellosen Umsätzen und Erträgen führte.
Tesla hat alle zwölf Marktkapitalisierungs-Meilensteine und elf operative Meilensteine erreicht, was Musk einen Aktienoptionsgewinn von fast 28 Milliarden US-Dollar beschert hat, heißt es in einem von den Anwälten des Klägers eingereichten Schriftsatz nach dem Verfahren im Januar. Die Gewährung der Aktienoptionen unterliegt jedoch einer Haltefrist von fünf Jahren.
Verteidiger Evan Chesler argumentierte im Prozess, dass es sich bei dem Vergütungspaket um einen Deal mit „hohem Risiko und hoher Belohnung“ handele, der nicht nur Musk, sondern auch den Tesla-Aktionären zugutekäme. Nach der Umsetzung des Plans stieg der Wert des Unternehmens mit Sitz in Austin, Texas, von 53 Milliarden US-Dollar auf über 800 Milliarden US-Dollar und erreichte kurzzeitig die Marke von 1 Billion US-Dollar.
Chesler sagte auch, dass Tesla dafür gesorgt habe, dass die Entschädigungssumme von 55 Milliarden US-Dollar in der Vollmachtserklärung enthalten sei, weil das Unternehmen den Aktionären mitteilen wollte, dass „das eine atemberaubende Zahl war, die Herr Musk verdienen konnte“.
