Doch die Anfechtungen des Ersten Verfassungszusatzes zu den Wertpapiergesetzen scheinen sich zu häufen – insbesondere vor dem Berufungsgericht des Fünften Gerichtsbezirks.
Die Handelskammer hat kürzlich bei diesem Gericht einen Antrag auf Aufhebung der neuen Vorschriften der SEC zur Offenlegung von Aktienrückkäufen gestellt. Obwohl das Briefing noch nicht eingereicht wurde, kündigt die Pressemitteilung zu diesem Thema an, dass die Kammer argumentieren will, dass die neuen Regeln verfassungswidrig die Unternehmensrede erzwingen.
Als Nächstes hat das National Center for Public Policy Research – eine konservative Organisation, die gemäß 14a-8 viele ESG-feindliche Aktionärsanträge eingereicht hat – gerade beim Fünften Bezirk eine Petition bezüglich des No-Action-Letters der SEC eingereicht, der Kroger erlaubt, einen NCPPR-Vorschlag auszuschließen Bitte um einen Bericht über die „Risiken, die mit dem Weglassen von ‚Standpunkt‘ und ‚Ideologie‘ verbunden sind.“ [Kroger’s] schriftliche Richtlinie zur Chancengleichheit bei der Beschäftigung (EEO). Das NCPPR argumentiert unter anderem damit, dass die SEC den Ausschluss ähnlicher Vorschläge mit liberaler Ausrichtung bestritten hat und daher eine Standpunktdiskriminierung betreibt, indem sie Kroger erlaubt, den NCPPR-Vorschlag auszuschließen. (Die bisherige Antwort der SEC konzentriert sich hauptsächlich auf die Frage, ob ein No-Action-Letter als endgültige Anordnung gilt.)
Schließlich intervenierte die National Association of Manufacturers (NAM) gerade im NCPPR-Fall und argumentierte, dass 14a-8 selbst eine Verletzung der First Amendment-Rechte des Unternehmens sowie einen Verstoß gegen die Major-Fragen-Doktrin darstelle und durch den Wortlaut von Abschnitt 78n nicht zulässig sei .
Was die gesetzliche Auslegung betrifft, so ist Regel 14a-8 in der einen oder anderen Form schon seit 1942 in Kraft, was für die NAM unangenehm ist. Die NAM vermeidet diesen Punkt, indem sie sich auf die moderne Version der Regel und die aktuellen Interpretationen der SEC konzentriert ( (insbesondere im Hinblick auf soziale Vorschläge), aber NAMs Textargument beruht auf der These, dass Abschnitt 78n „der SEC nicht die Befugnis einräumt, Unternehmen zu zwingen, von Aktionären eingereichte Vorschläge zu veröffentlichen oder zu diskutieren“, Mot. mit 19, und deshalb interpretieren wir alle das Gesetz seit dem Zweiten Weltkrieg falsch.
Zum ersten Verfassungszusatz heißt es im Interventionsantrag der NAM:
[NAM]… versucht einzugreifen, um ein grundlegendes Schwellenwertproblem anzusprechen, das von keiner der Parteien angesprochen wird, aber jedes börsennotierte Unternehmen in den Vereinigten Staaten betrifft: Ob der Erste Verfassungszusatz und die Wertpapiergesetze des Bundes es der SEC erlauben, durch ihre Regel 14a-8 ein Unternehmen zur Nutzung zu zwingen In seiner Proxy-Erklärung spricht er über Abtreibung, Klimawandel, Diversität, Waffenkontrolle, Einwanderung oder andere strittige Themen, die nichts mit seinem Kerngeschäft oder der Schaffung von Shareholder Value zu tun haben.
Die Antwort ist nein.” Es sei „fest verankert“, dass die Staaten die Befugnis hätten, „inländische Unternehmen zu regulieren“. CTS Corp. gegen Dynamics Corp. of Am., 481 US 69, 89 (1987). Und das staatliche Gesellschaftsrecht ermächtigt in der Regel die Unternehmensleitung, unter der Aufsicht des Vorstands zu bestimmen, ob und wie das Unternehmen sprechen oder handeln wird. Siehe z. B. In re Franchise Servs. von N. Am., Inc.891 F.3d 198, 210 (5. Cir. 2018).
Die Regel 14a-8 der SEC sieht jedoch die Befugnis der Bundesregierung vor, sich über das Management hinwegzusetzen und ein Unternehmen zu zwingen, abweichende Aktionärsvorschläge zu kontroversen Themen im Rahmen seiner eigenen Stimmrechtsvertretereinwerbung zu veröffentlichen. Die behauptete Befugnis der SEC, den Inhalt von Unternehmensvollmachtserklärungen zu diktieren, hat keine Grundlage im Bundeswertpapiergesetz und verstößt gegen das Verbot der staatlich erzwungenen Äußerung im Ersten Verfassungszusatz.
Um ehrlich zu sein, liegt die Doktrin des Ersten Verfassungszusatzes weit außerhalb meiner Sichtweise, aber ich kann nicht umhin, ein paar Beobachtungen zu machen.
Erste, CTS ging es nicht darum föderal Regulierungsbefugnis; es ging um Konflikte zwischen den Mächten verschiedener Staaten. In der Tat, CTS war dieses Bundesgesetz sehr deutlich könnte staatliches Recht in diesem Bereich vorgreifen, wenn es dazu Bundesgesetz gäbe. Sehen 481 US bei 79.
Im Allgemeinen sind Landesregierungen … Sie wissen schon, Regierungen. Wenn es tatsächlich einen Verstoß gegen den Ersten Verfassungszusatz darstellt, wenn die Bundesregierung verlangt, dass Aktionärsanträge in die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aufgenommen werden, wäre es auch ein Verstoß gegen den Ersten Verfassungszusatz, wenn Staaten dasselbe tun würden. Immerhin in Citizens United gegen FEC558 US 310 (2010) – in dem es um die Regulierung der Wahlkampffinanzierung auf Bundesebene ging – entschied der Oberste Gerichtshof, dass Staaten „nicht den Preis“ für das Gründungsprivileg durch den Verfall der First Amendment-Rechte verlangen können. Ausweis. bei 351.
Aber das führt hier zu der interessanteren Frage des Ersten Verfassungszusatzes. Aktionärsvorschläge kommen nicht von staatlichen Regulierungsbehörden; Sie kommen von Aktionären. Die Regulierungsbehörden können den Stimmrechtsvertretern von Unternehmen Bedingungen für ihre Aufnahme auferlegen, aber die Regulierungsbehörden sind nicht die Quelle, sondern die Aktionäre. Und Aktionäre sind nach Ansicht des Obersten Gerichtshofs die Unternehmenseigentümer. Siehe Burwell vs. Hobby Lobby, 573 US 682 (2014). (Ich füge das Zitat hinzu, um Debatten darüber zu vermeiden, ob Aktionäre tatsächlich Eigentümer oder lediglich Restanspruchsberechtigte sind.) Wenn NAM also argumentiert, dass es gegen den Ersten Verfassungszusatz verstößt, Unternehmen zu zwingen, Aktionärsvorschläge in Stimmrechtsvollmachten aufzunehmen, bedeutet das in Wirklichkeit, dass es eine gibt verfassungsgemäß Der Grundsatz verlangt, dass Entscheidungen über Unternehmensreden ausschließlich von Direktoren und leitenden Angestellten getroffen werden, frei von der Einflussnahme des Unternehmens Eigentümer.
Und das trifft wirklich den Kern des Problems mit Unternehmen und First Amendment-Rechten; Da das Unternehmen selbst ein Rechtswesen ist, bestimmt das Gesetz auch, wer befugt ist, in seinem Namen zu handeln, und es gibt keine offensichtliche Aussage verfassungsgemäß Grundsatz für den Ausschluss von Aktionären von dieser Entscheidung – in der Tat Bürger vereint ausdrücklich festgestellt, dass Unternehmen Vereinigungen von Bürgern in Unternehmensform sind, 558 US bei 349, und dass Aktionäre über die „Verfahren der Unternehmensdemokratie“ ein Mitspracherecht bei Unternehmensreden haben könnten. Ausweis. bei 370. Bei diesen Verfahren handelt es sich nicht um bereits existierende natürliche Formen in Form einer Blume oder des Flügelschlags eines Kolibris; sie selbst sind durch Gesetz geschaffen. Zustand oder föderal.
Ich bin kaum der Erste, der diese Beobachtung macht; Wissenschaftler argumentieren seit Jahren darüber.
Ich muss also zugeben, dass ich sehr gespannt bin, ob die Verfassung eine bestimmte Theorie der Beteiligung der Aktionäre an der Unternehmensführung vorschreibt, insbesondere wenn man bedenkt, dass wir bei der Gründung noch nicht einmal Wirtschaftsgesellschaften hatten und diese im 14. Jahrhundert kaum existiertenTh Die Änderung wurde angenommen. Nach Bürger vereintwir wissen, dass die Verfassung zwischen Unternehmen und den ihnen zugeordneten politischen Aktionskomitees unterscheidet, daher gibt es offensichtlich einige verfassungsrechtliche … Mindestanforderungen … hinsichtlich der Unternehmensform, aber anscheinend gibt es noch mehr zu entdecken.
Aber vor allem: Bedeutet das alles, dass der Fünfte Gerichtsbezirk nun das neue „Muttergericht“ des Wertpapierrechts ist?
https://lawprofessors.typepad.com/business_law/2023/05/we-havent-even-gotten-climate-change-disclosure-rules-yet.html